Lunedì 26 maggio 2025

Semplificazioni e chiarimenti dal tavolo tra Unioncamere e Notariato

a cura di: Notaio Gianfranco Benetti
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Semplificazioni e chiarimenti dal tavolo tra Unioncamere e Notariato

PEC per gli amministratori, ma anche no.
Dalla riunione dell’8 maggio 2025 è emerso qualche spunto confortante per le imprese, specie in merito all’obbligo degli amministratori di società, previsto da quest’anno dalla Legge di bilancio 2025 (art. 1, comma 860, della L. 30 dicembre 2024, n. 207) di comunicare il proprio domicilio digitale per l’iscrizione al Registro delle Imprese, cioè il proprio indirizzo di posta elettronica certificata (PEC).
I conservatori del registro imprese si erano mossi in ordine sparso, poi si erano allineati alla nota ministeriale del 12 marzo 2025 prot. n. 43836, che aveva ritenuto “più aderente alla ratio della norma” l’indicazione di un indirizzo “proprio ed esclusivo dell’amministratore” diverso da quello della società.
 
Dal tavolo riemerge invece un’apertura: l’amministratore può, se vuole, “eleggere domicilio speciale elettronico" (art 47 c.c.), "presso il domicilio digitale della società nella quale ricopre la carica”; e scegliere quindi lo stesso indirizzo PEC della società; semplificazione rilevante per gli amministratori stranieri, che a volte, la PEC, non sanno nemmeno che cosa sia.

Si conferma poi che la comunicazione spetta anche agli amministratori senza deleghe operative e ai liquidatori; non invece ai procuratori, ai direttori generali, ai preposti di società estere con sede secondaria in Italia. Riguarda inoltre le società già costituite quest’anno, quando mutano o rinnovano le cariche, ma, in tal caso, senza diritti di segreteria, senza termine e quindi senza sanzioni.

Sono infine escluse le società “senza impresa”, come quelle tra professionisti (Stp e Sta) e le società di mutuo soccorso, i consorzi i contratti di rete.

CNN-UnionCamere: Nota domicilio digitale amministratori.


Chiarimenti anche per le SPA
Per le Spa si ribadisce l’obbligo di aggiornare l’elenco soci al Registro Imprese, non solo in occasione dell’approvazione del bilancio (ex art. 2435 c. 2 c.c.), ma anche in occasione di fusioni, scissioni, aumenti di capitali o altre operazioni straordinarie che incidano sulla compagine sociale, circostanza non prevista dalla legge, ma spesso già richiesta dal registro imprese .
Ci pensano comunque i notai, formalizzando con una pubblicità notizia utile ai terzi, anche se non incidente sui loro diritti, per cui conta invece il libro soci, né su quello dei soci di partecipare all’assemblea, per cui è sufficiente l’esibizione del titolo azionario, ove emesso, anche se gli amministratori devono iscriverli subito a libro soci (art. 2370 c.c.).
ll nuovo assetto va in ogni caso ribadito entro 30 giorni dalla successiva approvazione del bilancio.
Non è invece previsto, né di solito consentito, l'aggiornamento dell'elenco soci in seguito alla girata azionaria o comunque alla cessione della partecipazione della spa.

CNN-UnionCamere: orientamento SPA e SAPA.

AUTORE:
Autore AteneoWeb: Notaio Gianfranco Benetti

Notaio Gianfranco Benetti

Notaio iscritto al collegio notarile di Milano.

Notaio iscritto al collegio notarile di Milano dal 1999, in precedenza avvocato civilista. 
Docente presso la scuola di notariato della Lombardia e presso la scuola di specializzazione per le...

professioni legali dell’università di Parma e al Master di I livello presso Ance Como e Politecnico di Milano. 
Autore di pubblicazioni in materia di diritto delle successioni e donazioni, di diritto societario e passaggio generazionale.
Appassionato di vela e istruttore al centro velico di Caprera.

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  • Il Trattamento di Fine Mandato

    Il Trattamento di Fine Mandato

    L’attribuzione del Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) quale compenso aggiuntivo da riconoscere agli amministratori di una società, presenta vantaggi importanti che si manifestano su due piani:

    - fiscale
    - gestionale/strategico.

    1. Vantaggi fiscali
    Il T.F.M. rappresenta un'importante leva di pianificazione fiscale per le società e un significativo beneficio per i suoi amministratori.
    Questo compenso, erogato al termine del rapporto di amministrazione, se correttamente strutturato, offre un duplice vantaggio fiscale: per l'azienda che lo accantona e per l'amministratore che lo percepisce.
    I benefici fiscali del T.F.M. si articolano principalmente in due ambiti:

    - la deducibilità del costo per competenza per la società, con conseguente riduzione dell'imponibile IRES ogni anno e
    - la tassazione separata per il percipiente.


    2. Vantaggi gestionali e strategici
    Tralasciando il caso – peraltro molto frequente nelle società di piccole dimensioni (cosiddette “familiari”) di attribuzione del TFM per aspetti principalmente fiscali, è utile considerare il TFM un potente strumento di gestione aziendale perché favorisce questi importanti fattori:

      • fidelizzazione e incentivazione: il TFM agisce come un incentivo a lungo termine. Sapendo di avere una somma importante che matura nel tempo, l'amministratore è più propenso a rimanere legato alla società e a lavorare per il suo successo duraturo. È un modo per premiare la lealtà e la permanenza.
      • attrazione di talenti: in fase di assunzione di un manager di alto profilo, offrire un pacchetto retributivo che include anche il TFM rende la posizione più attraente e competitiva rispetto a società che offrono solo un compenso fisso.
      • pianificazione finanziaria: accantonare il costo anno per anno permette una gestione finanziaria più ordinata e prudente. La società non si troverà a dover affrontare un esborso improvviso e imprevisto alla fine del mandato, poiché il costo è stato spalmato contabilmente su più esercizi, dando una rappresentazione più fedele della situazione patrimoniale.

    In conclusione, per la società il TFM non è semplicemente un costo aggiuntivo, ma un investimento strategico che, se correttamente pianificato, genera un importante risparmio fiscale immediato e contribuisce a creare un rapporto più solido e duraturo con il proprio management.

    Questo lavoro affronta i principali aspetti civilistici e fiscali e indica il modo corretto di operare, per permettere l’imputazione della quota annua di costo societario per competenza ed evitare che lo strumento utilizzato porti a contestazioni o riprese fiscali da parte dell’Amministrazione Finanziaria.

    Fa parte di questo strumento pratico operativo (tool) il verbale di assemblea dei soci.

    a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.
  • Verbale di assemblea di S.r.l. per la valutazione del concordato preventivo biennale ex D. Lgs. 13/2024

    Verbale di assemblea di S.r.l. per la valutazione del concordato preventivo biennale ex D. Lgs. 13/2024

    Il nuovo Concordato Preventivo Biennale (CPB) è un procedimento fondato su un patto tra professionisti/imprese e fisco per concordare preventivamente i redditi ed il valore della produzione netto da assoggettare a tassazione, ricevendo in cambio un trattamento premiale.
     
    Possono accedere al CPB anche le società che applicano gli ISA. In questi casi, l’accettazione della proposta da parte di società di persone e soggetti equiparati e di società di capitali in regime di trasparenza fiscale, vincolerà anche tutti i soci e gli associati.

    a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.
  • Modello di memoria difensiva verso il nuovo schema d'atto dell’Agenzia Entrate

    Modello di memoria difensiva verso il nuovo schema d'atto dell’Agenzia Entrate

    Il nuovo art. 6-bis dello Statuto dei diritti del Contribuente (LEGGE 27 luglio 2000, n. 212) definisce il Principio del contraddittorio e del conseguente “schema d’atto” che costituirà la base di partenza delle attività di accertamento.
    Questo modello di memoria difensiva tiene conto di gran parte delle innumerevoli modifiche emergenti sia nello statuto dei diritti del contribuente sia nel D.lgs n 546/1992.

    a cura di: Studio Dott. Alvise Bullo

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