Il documento pubblicato il 16 ottobre 2025 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, intitolato “Vigilanza del collegio sindacale e tematiche di sostenibilita”, si pone come una bussola imprescindibile per i commercialisti chiamati a ricoprire incarichi di controllo.
Questo articolo si propone di analizzare e sintetizzare i contenuti del documento, offrendo una disamina approfondita destinata ai professionisti che quotidianamente supportano e vigilano sulle realtà societarie, con particolare attenzione alle società quotate, ma con principi applicabili trasversalmente.
Il passaggio dalla NFRD alla CSRD e il d.lgs. 125/2024
Il punto di partenza ineludibile per comprendere la portata della rivoluzione in atto è l’evoluzione del quadro normativo europeo e nazionale. Il passaggio storico fondamentale si concretizza nel superamento della Direttiva 2014/95/UE (la cosiddetta NFRD, recepita in Italia con il d.lgs. 254/2016), che aveva introdotto la “dichiarazione non finanziaria”, a favore della più stringente e pervasiva “Direttiva 2022/2464/UE (CSRD)”, recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125.
Non è un mero cambio di nomenclatura: la transizione verso la “rendicontazione di sostenibilità” segna un mutamento sostanziale nella cultura d’impresa. Se prima l’adempimento poteva assumere contorni prevalentemente volontaristici o reputazionali, oggi la sostenibilità diventa un elemento strutturale della gestione aziendale, che si affianca con pari dignità alla contabilità economico-finanziaria.
Il documento del CNDCEC evidenzia come la CSRD introduca standard europei comuni (gli ESRS – European Sustainability Reporting Standards) diretti a garantire la comparabilità, l’affidabilità e la trasparenza delle informazioni fornite.
Un elemento cardine di questo nuovo sistema è il principio della “doppia materialità”.
I commercialisti, in veste di sindaci, devono accertarsi che le imprese valutino e spieghino sia il modo in cui le proprie attività impattano sull’ambiente e sulla società (prospettiva “inside-out”), sia il modo in cui i fattori ESG, i rischi climatici e le variabili sociali influenzano le performance economiche, la posizione finanziaria e i flussi di cassa dell’impresa stessa (prospettiva “outside-in”).
La Direttiva “Stop the Clock” e il nuovo calendario degli obblighi
Non si può ignorare, tuttavia, il panorama normativo “in fieri”.
Il CNDCEC ricorda opportunamente che la legislazione in materia è soggetta a continui aggiornamenti, che incidono direttamente sugli obblighi e sulle responsabilità degli organi di controllo.
Tra le novità più rilevanti spicca la Direttiva (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025, nota come “Stop the Clock Directive”.
Questa norma, nata all’interno del cosiddetto “Pacchetto Omnibus” presentato dalla Commissione Europea nel febbraio 2025, prevede uno slittamento di alcune scadenze fondamentali: l’applicazione della CSRD per le grandi imprese non EIP (Enti di Interesse Pubblico) viene posticipata agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027, e per le PMI quotate al 1° gennaio 2028.
Come sottolineano gli estensori della ricerca, tale rinvio non deve essere interpretato come un rallentamento dell’impegno richiesto, ma piuttosto come un’opportunità strategica: le imprese godono ora di un margine di tempo prezioso per implementare sistemi di raccolta dati adeguati, formare il personale e sensibilizzare gli stakeholder sui nuovi obblighi.
Il perimetro della vigilanza e i doveri del Collegio Sindacale
In questo complesso scenario, i doveri del collegio sindacale, pur arricchiti da specifiche disposizioni come quelle del d.lgs. 125/2024, rimangono saldamente ancorati all’art. 2403 del Codice Civile e all’art. 149 del T.U.F..
L’attività di vigilanza si estende fisiologicamente alle tematiche di sostenibilità, nel rigoroso rispetto del “principio di proporzionalità”. Il commercialista-sindaco è chiamato a modulare il proprio intervento in funzione delle dimensioni, della complessità organizzativa, del settore operativo e dello specifico modello di business della società vigilata.
Un ambito di vigilanza primario analizzato nel documento riguarda l’osservanza dei principi di corretta amministrazione.
È bene precisare che la vigilanza del collegio non si traduce in un sindacato di merito sulla convenienza delle scelte gestionali, ma nella verifica rigorosa del rispetto dei criteri di razionalità economica. Il collegio sindacale deve accertare che gli amministratori agiscano in modo pienamente informato (“agire informati”), acquisendo tutte le informazioni necessarie e ponendo in essere le adeguate cautele prima di assumere delibere in ambito ESG.
Esempio operativo – Se la società intraprende una transizione del proprio modello di business verso tecnologie a minor impatto ambientale (come nel settore energetico), il collegio deve verificare che tali operazioni siano supportate da appropriati piani industriali, economici e finanziari, che valutino attentamente non solo i costi operativi, ma anche i potenziali impatti reputazionali.
Il riscontro della coerenza tra i piani aziendali di breve periodo e quelli di medio-lungo termine, inclusi gli obiettivi di sostenibilità dichiarati o inseriti statutariamente, diventa perciò un’attività centrale. Inoltre, la redazione della rendicontazione di sostenibilità richiede un processo strutturato per l’identificazione dei temi rilevanti.
Il documento del CNDCEC raccomanda al collegio di verificare che la società adotti un “corretto coinvolgimento degli stakeholder” (attraverso focus group, survey, o la creazione di Advisory Board) e che proceda all’elaborazione di una corretta matrice di materialità.
Nel caso in cui il management non fornisca riscontri adeguati alle richieste di chiarimento sulle criticità riscontrate in materia di sostenibilità, il collegio mantiene intatti tutti i propri “poteri reattivi”: dalla convocazione dell’organo amministrativo o dell’assemblea, fino al potere di denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c., a tutela dell’integrità del patrimonio sociale e dell’affidabilità dell’informativa resa al mercato.
Questa prima fase di analisi dimostra inequivocabilmente come il commercialista, nel suo ruolo di sindaco, sia chiamato a un’evoluzione professionale profonda, integrando le competenze tradizionali con una sensibilità analitica verso i fattori extra-finanziari.
