Il legislatore ha attribuito all’autonomia statutaria la facoltà di scegliere, in alternativa rispetto al sistema tradizionale, altri due sistemi di corporate governance: quello ´dualistico’ di matrice tedesca e quello monistico di tradizione anglosassone. Le diverse forme di governo societario sono, quindi, diventate tre: a) la soluzione tradizionale basata sulla dicotomia tra organo amministrativo e collegio sindacale; b) la soluzione dualistica che è improntata alla istituzione di un consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza dotato di poteri, sottratti all’assemblea, di nomina e revoca del consiglio di gestione, di approvazione del bilancio e delle funzioni degli organi di controllo; c) il modello monistico nel quale l’organo di controllo consiste in un comitato composto di alcuni amministratori nominati dal consiglio di amministrazione, dotato di poteri classici dell’organo di controllo.
Ciò che colpisce maggiormente, in tale moltiplicazione di modelli di governo societario e di organi di controllo è l’essere essi accomunati da un comune e profondo vizio di origine, ossia che in tutte e tre le ipotesi sia l’organo di governo che l’organo di controllo sono nominati dallo stesso soggetto (il socio o gruppo di comando), il che legittima le più forti perplessità circa l’utilità di qualsiasi controllo. Il vecchio squilibrio tra potere di gestione e controllo è stato quindi riprodotto nei modelli aggiuntivi affiancati a quello precedente.
A dire questo sono gli avvocati riuniti in un seminario per lo studio della riforma del diritto societario.
