A decorrere dal 1° gennaio 2004, le società di capitali possono destinare parte del proprio patrimonio alla realizzazione di specifici affari, derogando in tal modo al principio generale dell’universalità della responsabilità patrimoniale ex articolo 2740 del codice civile.
L’articolo 2447-bis inserito dal citato decreto legislativo prevede che la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva a uno specifico affare, oppure porre in essere un contratto di finanziamento per uno specifico affare prevedendo che per il rimborso siano destinati i proventi dell’affare stesso o parte di essi.
Il nuovo istituto pone una serie di interrogativi relativi non solo al suo inquadramento giuridico-contabile, ma anche e soprattutto riguardo ai profili tributari.
Con particolare riferimento ai tributi indiretti minori, sorge il problema dell’individuazione delle imposte a cui assoggettare gli atti di quella che sotto l’aspetto operativo sembra configurarsi come una nuova società.
Avendo come riferimento le varie fasi attraverso le quali si viene a creare questo nuovo istituto ecco quale potrebbe essere il regime impositivo:
1)il patrimonio separato si costituisce mediante apposito atto interno della società, obbligatoriamente verbalizzato dal notaio, trattandosi di delibera di natura costitutiva
2) entro trenta giorni dalla delibera, ai sensi del nuovo articolo 2436 del codice civile, vi è l’iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede della società. Si tratta di pubblicità costitutiva, nel senso che la delibera è efficace solo dopo l’iscrizione e la mancata opposizione dei creditori.
L’atto di cui al primo punto dovrebbe essere assoggettato all’imposta di registro nella misura fissa di 129,11 euro, poiché gli istituti che più sembrano avvicinarsi alla costituzione di patrimoni destinati sono elencati in tariffa al punto b) dell’articolo 4, parte prima, del Dpr 26 aprile 1986, n. 131, recante disposizioni in materia d’imposta di registro.
Tali atti sono:
– fusione tra società, scissione delle stesse, conferimento di aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami dell’impresa fatto da una società ad altra società esistente o da costituire
– analoghe operazioni poste in essere da enti diversi dalle società.
Essi sono infatti assoggettati all’imposta di registro nella misura fissa di 129,11 euro.
