Per quasi quattro anni, il panorama del diritto societario italiano è stato dominato da una serie di norme emergenziali volte a proteggere il tessuto imprenditoriale dagli effetti della pandemia. Tra queste, la più significativa è stata senza dubbio la cosiddetta “sterilizzazione delle perdite Covid”.
Questo meccanismo, introdotto originariamente dal Decreto Liquidità (D.L. 23/2020) e più volte prorogato, ha permesso alle società di capitali di “congelare” le perdite di esercizio maturate negli anni 2020, 2021 e 2022, disapplicando di fatto gli obblighi di intervento previsti dal Codice Civile. La normativa d’emergenza ha previsto che per le perdite maturate negli esercizi 2020, 2021 e 2022 si derogasse alle norme, ordinarie e che le stesse dovessero essere ripianate in un periodo di tempo più lungo rispetto ai termini ordinari; in particolare:
- per le perdite maturate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ci sarà tempo fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
- per le perdite maturate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ci sarà tempo fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;
- per le perdite maturate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ci sarà tempo fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.
Le nuove perdite, maturate negli esercizi 2023 e 2024, non godono di alcuna sterilizzazione e ricadono pienamente sotto la scure delle norme ordinarie.
Presto quindi, con l’esaurirsi di questa lunga “pausa”, molte Srl si troveranno di fronte a una realtà patrimoniale non più mascherabile. Le perdite saranno reali e, in assenza di nuove proroghe, gli amministratori dovranno tornare ad applicare le regole ordinarie.
Per molte Srl il momento della verità è già arrivato con l’approvazione del bilancio 2023 ma rischia di esplodere con l’approvazione del bilancio 2025.
In un contesto economico ancora fragile, e per società che spesso non hanno più prospettive di rilancio, la ricapitalizzazione è un’opzione impraticabile. La conseguenza logica e legale è che la società entri in stato di scioglimento per l’impossibilità di raggiungere l’oggetto sociale o, più tecnicamente, per la “constatata perdita del capitale sociale al di sotto del minimo legale” (art. 2484 c.c.).
Qui sorge il problema procedurale (e di costo): come si formalizza questo scioglimento?
La soluzione: la liquidazione semplificata (Art. 2487-bis c.c.)
La procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge (ex art. 2484 n. da 1 a 5) o dallo Statuto e che non comporta modifica dello statuto, si è consolidata ormai tra tutte le Camere di Commercio, che accettano pratiche di messa in liquidazione senza la forma dell’atto pubblico notarile.
La procedura semplificata prevede che l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. (num 4 – per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale), deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese.
L’esaurimento della “sterilizzazione Covid” non è un problema futuro, è una realtà attuale. Gli amministratori di Srl che sanno di avere una situazione patrimoniale compromessa devono agire immediatamente per evitare la responsabilità personale (gestione della società dopo il verificarsi di una causa di scioglimento).
Farsi trovare preparati, conoscendo strumenti come la liquidazione semplificata, è il miglior modo per gestire la chiusura di un capitolo aziendale con ordine, legalità e contenimento dei costi.
Abbiamo pubblicato una nuova versione di Liquidazione SRL: procedura semplificata senza intervento del notaio.
Il documento comprende:
1. modello di delibera accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma
2. convocazione dell’assemblea dei soci
3. modello di deliberazione dell’assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i
4. modello di approvazione Bilancio finale di liquidazione e istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
