AteneoWeb - Risoluzione Agenzia Entrate n. 67/E del 20.11.2025

Risoluzione Agenzia Entrate n. 67/E del 20.11.2025

Risoluzione Agenzia Entrate n. 67/E del 20.11.2025

RISOLUZIONE N. 67

Divisione Contribuenti

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Direzione Centrale Piccole e medie imprese

Settore Consulenza

Roma, 20 novembre 2025

OGGETTO: Concordato preventivo biennale – Provvigioni di ingresso

riconosciute al consulente finanziario in caso di cambio di

preponente – determinazione del reddito concordato – articolo 16

del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13

Sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimenti con riferimento all’istituto del

concordato preventivo biennale (di seguito, “CPB”), disciplinato dal decreto legislativo 12

febbraio 2024, n. 13 (come, da ultimo, modificato dal decreto legislativo 12 giugno 2025, n. 81),

e in particolare, in merito all’interpretazione dell’articolo 16 del medesimo decreto, relativo al

reddito d’impresa oggetto di concordato, nei confronti dei consulenti finanziari.

Il quesito sollevato attiene alla rilevanza ai fini del reddito d’impresa oggetto di CPB

delle cd. provvigioni di ingresso riconosciute ai consulenti finanziari, nel caso in cui cambino

preponente, dal nuovo preponente, in aggiunta alle provvigioni ordinarie loro spettanti.

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Le provvigioni di ingresso remunerano l’incremento straordinario della raccolta netta

derivante dal trasferimento (a favore del nuovo preponente) da parte degli investitori del

portafoglio di attività finanziarie (di seguito, “Provvigioni di ingresso”).

Al riguardo, viene chiesto se tali Provvigioni di ingresso possano essere considerate

assimilabili alle fattispecie di cui al comma 1, lettera a) dell’articolo 16 del citato decreto

legislativo n. 13 del 2024 secondo cui: “[i]l reddito d'impresa, rilevante ai fini delle imposte sui

redditi, proposto al contribuente ai fini del concordato, è individuato [...] senza considerare i

valori relativi a:

a) plusvalenze realizzate di cui agli articoli 58, 86 e 87 e sopravvenienze attive di cui

all'articolo 88, nonché minusvalenze e sopravvenienze passive di cui all'articolo 101 del predetto

testo unico delle imposte sui redditi;

[...].

2. Il saldo netto tra le plusvalenze, le sopravvenienze attive, le minusvalenze e le

sopravvenienze passive [...] determinano una corrispondente variazione del reddito concordato

secondo i meccanismi previsti dalle singole disposizioni a esse applicabili”.

Con la circolare n. 18/E del 17 settembre 2024, è stato evidenziato, in merito alla

suddetta disposizione, che “la logica seguita dal legislatore appare la medesima già

precedentemente illustrata, di escludere dalla proposta le componenti reddituali non direttamente

correlabili all'esercizio dell'attività tipica dell'impresa cui viene presentata tale proposta”.

Attraverso l'articolo 16 del decreto legislativo n. 13 del 2024, dunque, il legislatore ha

individuato, le specifiche componenti reddituali, positive e negative, il cui saldo netto determina

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una corrispondente variazione del reddito concordato, secondo i meccanismi previsti dalle singole

disposizioni applicabili alle componenti ivi richiamate.

Al riguardo, va rilevato - come già sottolineato nelle risposte alle FAQ (frequently asked

questions) n. 12 dell'8 ottobre 2024 e n. 10 del 25 ottobre 2024 pubblicate sul sito istituzionale

dell'Agenzia e trasposte nella circolare n. 9/E del 24 giugno 2025 - che le variazioni, in aumento e

in diminuzione, indicate nel citato articolo 16, che possono essere apportate al reddito concordato,

“sono tassative”.

Tanto premesso, va evidenziato che i consulenti finanziari costituiscono una specifica

figura di agenti abilitati all’offerta fuori sede di prodotti finanziari, servizi e attività di investimento

in forma individuale nell’interesse esclusivo di un solo preponente, come individuati dall’articolo

31 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (cd. Testo Unico delle disposizioni in materia di

intermediazione finanziaria).

Nello svolgimento della loro attività, i consulenti instaurano uno stabile rapporto con

gli investitori formulando loro proposte d’investimento e disinvestimento, prestando in maniera

continuativa attività di assistenza e consulenza in relazione al portafoglio di attività finanziarie,

dopo che gli investitori hanno concluso i relativi contratti con i preponenti. Tuttavia, va evidenziato

che il consulente non è legato da alcuna relazione giuridica con il cliente, ma quest’ultima sussiste

tra cliente-investitore e intermediario finanziario.

Va poi evidenziato, sotto il profilo fiscale, che il consulente finanziario produce reddito

d’impresa ed è equiparato ad un imprenditore individuale.

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In merito alla remunerazione del consulente finanziario, si osserva che, sulla base della

circolare della Banca d’Italia n. 285 del 2013, questa si compone di due componenti: una

“ricorrente” e una “non ricorrente”.

La componente “ricorrente” è normalmente costituita da provvigioni determinate in

percentuale del valore degli affari che i consulenti finanziari procurano, comunemente quantificato

sulla base delle somme investite dai clienti. Inoltre, le loro provvigioni ordinarie sono determinate

in percentuale sia dei nuovi investimenti effettuati dai clienti (cd. commissioni di sottoscrizione),

sia del totale degli investimenti che la clientela continua a detenere presso l’Istituto di credito o

l’intermediario finanziario (cd. commissioni di mantenimento). Essa rappresenta l’elemento più

stabile e ordinario della remunerazione.

La componente “non ricorrente”, invece, ha una valenza incentivante legata alla

realizzazione di un obiettivo commerciale, quale ad esempio “l’incremento dei volumi della

raccolta netta” o “il lancio di nuovi prodotti”. Essa è equiparata alla remunerazione più variabile

del personale.

Per quanto qui d’interesse, il dubbio interpretativo sollevato alla scrivente attiene alla

qualificazione delle Provvigioni di ingresso riconosciute al consulente finanziario, al cambio di

preponente, dal nuovo preponente.

Si tratta, dunque, di provvigioni “non ordinarie” in quanto legate a un evento

straordinario quale è il cambio di preponente da parte del consulente finanziario. Invero, tali

provvigioni sono riconosciute in percentuali fisse ovvero crescenti tenuto conto del volume della

nuova raccolta netta procurata dai consulenti finanziari entro un periodo temporale predefinito.

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Le percentuali stabilite, nel caso in cui alle scadenze periodiche non risulti raggiunto il

relativo volume netto di raccolta prestabilita, possono essere ridotte o anche azzerate.

Dunque, le Provvigioni di ingresso sono riconosciute al consulente finanziario, al

cambio di preponente, solo se effettivamente il nuovo preponente consegua un incremento della

raccolta netta e sempre che il consulente sia in grado di mantenere tale raccolta nel tempo.

Le Provvigioni di ingresso, pur trovando fonte in un evento eccezionale e quindi di

natura “straordinaria”, rientrano pur sempre nell’attività ordinaria e tipica del consulente

finanziario.

Infatti, si tratta di un bonus, al pari di altri riconosciuti dal preponente, legato alla

raccolta netta che il consulente sarà in grado di apportare a favore del nuovo preponente. La

peculiarità di una Provvigione di ingresso risiede nel fatto che si tratta di un bonus:

(i) a formazione pluriennale (viene preso in riferimento un arco temporale che di regola

va dai 6 ai 36 mesi);

(ii) di importo non certo, in quanto legato all’incremento effettivo della raccolta netta a

favore del nuovo preponente e sempre che il consulente riesca a raggiungere i target prestabiliti

dal contratto con il preponente.

Pertanto, le Provvigioni di ingresso hanno comunque natura giuridica di provvigione in

quanto relative ad attività rientranti nell’ambito di quelle tipiche del consulente finanziario, seppur

quale componente “non ricorrente” della relativa retribuzione.

Tale posizione trova riscontro, sotto il profilo civilistico, in quanto le Provvigioni di

ingresso sono qualificabili quali ricavi di esercizio (cfr. articolo 2425-bis del codice civile). In tal

senso si è già espressa la scrivente Agenzia nelle osservazioni formulate in sede di evoluzione

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dell’ISA BG91U relativo al periodo d’imposta 2020, in merito al tema dei “bonus” legati al

raggiungimento di determinati obiettivi, per i quali si chiedeva un trattamento “separato” rispetto

ai ricavi cd. “da congruità” in quanto ritenuti “non ricorrenti”.

In quell’occasione, la scrivente Agenzia aveva chiarito che «[…] si conferma quanto

già evidenziato dall’Associazione in relazione alla natura del bonus quale componente positivo di

reddito strettamente correlato alla gestione caratteristica dell’impresa. Tanto premesso, ai fini

dell’indicazione di tale tipologia di provento nel modello di rilevazione dei dati per l’applicazione

degli ISA, si evidenzia che, come riportato nelle istruzioni alla compilazione […] deve essere

indicato “l’ammontare dei ricavi di cui alle lett. a) e b) del comma 1 dell’art. 85 del TUIR e quindi

dei corrispettivi di cessioni di beni e delle prestazioni di servizi alla cui produzione o al cui

scambio è diretta l’attività dell’impresa”, ivi compresi i c.d. “bonus”».

In conclusione, alla luce delle considerazioni sopra esposte, ai fini dell’applicazione

della disciplina del CPB, le Provvigioni di ingresso in parola erogate a favore dei consulenti

finanziari non costituiscono, per questi ultimi, una componente reddituale riconducibile a una delle

fattispecie richiamate nell'articolo 16, comma 1, lettera a), del decreto legislativo n. 13 del 2024 e,

conseguentemente, il loro ammontare non comporta alcuna variazione del reddito concordato

secondo il meccanismo previsto dal successivo comma 2, stante la tassatività di dette fattispecie.

Le Direzioni regionali vigileranno affinché i principi enunciati e le istruzioni fornite con

la presente risoluzione vengano puntualmente osservati dalle Direzioni provinciali e dagli Uffici

dipendenti.

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IL DIRETTORE CENTRALE

(firmato digitalmente)