Lunedì 4 marzo 2019

Semplificazioni per le SRLS - Scioglimento e messa in liquidazione anche con atto privo delle formalità dell'atto pubblico

a cura di: TuttoCamere.it

L'articolo 3-quater detta varie misure di semplificazione, che intervengono in materia di:

- pubblicità e del commercio dell'olio di oliva e dell'olio di semi,
- pubblicazione degli aiuti individuali nel Registro nazionale degli aiuti di Stato,
- società a responsabilità limitata semplificata (SRLS),
- disciplina dell'iperammortamento.

In particolare, il comma 3 detta disposizioni concernenti le società a responsabilità limitata semplificata (SRLS), di cui all'art. 2463-bis C.c. al fine di garantire una più uniforme applicazione della normativa concernente le stesse e, più in generale, di ridurre ulteriormente gli oneri amministrativi per le imprese.

Per le suddette società a responsabilità limitata semplificata, è introdotta la possibilità di redigere l'atto di scioglimento o messa in liquidazione oltre che per atto pubblico, anche per atto sottoscritto con le modalità della firma digitale e della firma elettronica autenticata, nel rispetto delle disposizioni dettate dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 82/2005 (Codice dell'amministrazione digitale).

Tale atto, privo delle formalità richieste dall'atto pubblico, dovrà tuttavia:

  1. essere redatto secondo un apposito modello standard che dovrà essere approvato con un decreto del Ministero per lo sviluppo economico, di concerto con il Ministero della giustizia, e
  2. trasmesso al competente ufficio del Registro delle imprese.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2463-bis l'atto costitutivo delle SRLS deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello tipizzato approvato con decreto del Ministro della Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012.

Si ricorda inoltre che l'art. 2484 C.c, al comma 1, disciplina la cause di scioglimento delle società di capitali prevedendo la forma dell'atto pubblico notarile.

La possibilità di prescindere dall'atto pubblico notarile per lo scioglimento delle SRL, limitatamente ad alcune delle cause previste dall'art. 2484 c.c., è stata peraltro già avallata da una Nota del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 maggio 2014, Prot n. 0094215, il quale, recependo un indirizzo ormai prevalente proveniente dal mondo notarile e dai dottori commercialisti, ritiene che sia da considerare legittima la delibera assembleare mediante la quale sono nominati i liquidatori di una società a responsabilità limitata, senza l'ausilio di un notaio, in tutti i casi di scioglimento previsti dall'art. 2484 C.c. che non rappresentino un'espressione della volontà dei soci tesa a modificare l'atto costitutivo societario.

La disciplina della firma elettronica e della firma elettronica autenticata sono contenute rispettivamente negli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 82 del 2005 (Codice dell'amministrazione digitale).

In particolare l'art. 24 dispone che la firma digitale deve riferirsi in maniera univoca ad un solo soggetto ed al documento o all'insieme di documenti cui è apposta o associata. L'apposizione di firma digitale integra e sostituisce l'apposizione di sigilli, punzoni, timbri, contrassegni e marchi di qualsiasi genere ad ogni fine previsto dalla normativa vigente.

L'art. 25 riconosce alla stregua della sottoscrizione autenticata (art. 2703 C.c.) la firma elettronica o qualsiasi altro tipo di firma elettronica avanzata autenticata dal notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato. L'autenticazione della firma elettronica, consiste nell'attestazione, da parte del pubblico ufficiale, che la firma è stata apposta in sua presenza dal titolare, previo accertamento della sua identità personale, della validità dell'eventuale certificato elettronico utilizzato e del fatto che il documento sottoscritto non è in contrasto con l'ordinamento giuridico.

Per un approfondimento sui contenuti e per scaricare il testo della legge 12/2019 di conversione del D.L. n. 135/2018, clicca qui.
Per un approfondimento dell'argomento della SRLS clicca qui.
Per scaricare il testo della Nota ministeriale n. 94215/2014 clicca qui.


Fonte: https://www.tuttocamere.it

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