Giovedì 28 febbraio 2019

Iscrizione nel registro delle imprese - Iscrivibilità di domande giudiziali relative alla titolarità di quote di Srl

a cura di: TuttoCamere.it

E' ammissibile l'iscrizione nel Registro delle Imprese delle domande giudiziali relative alla titolarità di quote di una società a responsabilità limitata.

Nel caso di specie, il Giudice del Registro del Tribunale di Milano (Decreto di rigetto n. cronol. 3419/2018 del 10 dicembre 2018 - RG n. 10247/2018) ha ritenuto conciliabile il principio di tassatività delle iscrizioni disposto dal primo comma dell'art. 2188 C.C. con il principio di completezza ricostruibile alla luce dell'intera ratio del sistema di pubblicità commerciale del Registro delle Imprese, principio il quale comporta che siano iscrivibili, anche in difetto di una espressa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione.

Nel caso di specie, un Conservatore del Registro delle imprese aveva rifiutato l'iscrizione di un atto giudiziale avente ad oggetto la titolarità di quote di Srl, motivandolo sul duplice presupposto:

- del principio di tassatività delle iscrizioni, ricavabile dalla disposizione di cui al primo comma dell'art. 2188 C.C. (secondo la quale il Registro delle Imprese è deputato a ricevere "le iscrizioni previste dalla legge"), e

- della mancanza di una espressa previsione di iscrivibilità delle domande giudiziali relative alla titolarità di quote di Srl nonché del correlativo effetto c.d. prenotativo (tipico della pubblicità immobiliare ex artt. 2644 e 2652 C.C.).

In particolare l'art. 2470 C.C., al secondo comma, si limita a prescrivere deposito dell'atto di trasferimento di tali quote, senza fare alcuna menzione delle domande giudiziali inerenti la titolarità di quote di Srl e, al terzo comma, a regolare la soluzione del conflitto tra più titolari di diritti incompatibili sulla stessa quota, risolvendo tale conflitto in favore di chi abbia per primo "effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese".

Secondo il Conservatore non è possibile individuare una specifica disciplina normativa corrispondente a quella prevista in materia di pubblicità immobiliare e di pubblicità relativa ai beni mobili elencati nell'art. 2683 C.C. (che sono: navi, aeromobili e autoveicoli). Tali discipline, a loro volta, non possono ritenersi applicabili analogicamente alla pubblicità commerciale, dato il loro carattere di norma speciale.

Le motivazioni del rifiuto di iscrizione addotte dal Conservatore del Registro delle imprese- pur ritenute di per sé condivisibili - non sono tuttavia parse determinanti al Giudice del Registro del Tribunale di Milano, tanto da ritenerle superabili in base ad un consolidato orientamento già espresso in materia da precedenti provvedimenti, secondo il quale:

  1. il principio di tassatività delle iscrizioni va conciliato con il principio di completezza, ricostruibile alla luce dell'intera ratio del sistema di pubblicità commerciale di cui al Registro delle Imprese, principio il quale comporta che siano iscrivibili, anche in difetto di una espressa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione;
  2. è possibile dar luogo ad una interpretazione non analogica delle norme in materia di pubblicità immobiliare, ma estensiva della disciplina ex art. 2470 C.C. e attribuire al termine " atto di trasferimento" ivi contenuto un significato funzionale alla ratio di trasparenza nella circolazione delle quote di Srl sottesa al sistema della pubblicità commerciale e, quindi, un significato che includa ogni vicenda di tali quote, a partire da quelle comunque comportanti acquisizione della disponibilità totale o parziale delle stesse quote in capo ad un soggetto.

In base a tale interpretazione estensiva il Giudice del Registro del Tribunale di Milano conclude per l'iscrivibilità nel Registro delle imprese di domande quali quella in esame.

Per scaricare il testo del decreto del Tribunale clicca qui.


Fonte: https://www.tuttocamere.it
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