VDN STUDIO COMMERCIALISTI ASSOCIATI

Una holding è una struttura posta al vertice di un gruppo di società partecipate. Essa agisce come una società madre o capogruppo (parent), detenendo azioni o quote di altre società, le società figlie o controllate (subsidiary), esercitando su queste un'attività direttiva e di gestione del capitale. La struttura che si crea è spesso descritta come una piramide, con la holding al vertice.

Mentre il nostro codice civile definisce l'azienda, manca una definizione specifica di impresa. Questa dualità rende la declinazione del concetto di impresa all'interno di una holding un aspetto più complesso. Tuttavia, in una holding che non svolge attività mista (holding pura), l'attività principale si configura come direzione e coordinamento delle società partecipate, specialmente quelle a livello di controllo.

L'attività di direzione consiste nell'esercizio continuativo di una pluralità sistematica di atti di indirizzo che incidono sulle decisioni gestionali delle singole imprese controllate. Il coordinamento, invece, mira a realizzare sinergie tra le varie attività del gruppo, creando valore aggiunto a livello complessivo. Questa attività di direzione e coordinamento può esistere anche attraverso clausole statutarie, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione.



Le holding possono essere classificate in diverse tipologie in base all'attività svolta. Tra le principali distinzioni troviamo quella tra holding pure e holding miste.

• Holding pura: Questa tipologia è caratterizzata dall'assenza di attività produttiva e dalla presenza di funzioni di controllo. Una holding pura si limita a gestire le partecipazioni in altre società. La sua attività esclusiva o prevalente è l'assunzione di partecipazioni. Nonostante non svolga direttamente attività commerciale, una holding pura può configurare una vera e propria azienda attraverso l'attività di direzione e coordinamento, assumendo un ruolo attivo e indispensabile per l'intero gruppo mediante l'organizzazione di mezzi e persone funzionali al supporto delle attività delle partecipate.
• Holding mista: A differenza della holding pura, la holding mista può svolgere la stessa attività di gestione delle partecipazioni, ma insieme ad attività di produzione, commercio, gestione di servizi o anche attività di trasporto.

Oltre a queste due tipologie fondamentali, esistono altre classificazioni come la holding industriale (che gestisce attività di indirizzo verso le partecipate e ne sviluppa l'attività industriale), la holding finanziaria (le cui partecipazioni sono prevalentemente in intermediari finanziari), la holding di famiglia (strumento per la gestione del passaggio generazionale e la separazione tra gestione familiare e aziendale), e la merchant bank (orientata a generare plusvalenze attraverso l'acquisto e la rivendita di partecipazioni).

Una holding è orientata a creare valore per sé stessa o per le società partecipate, sia attraverso la gestione sia attraverso il possesso di risorse materiali e immateriali. La gestione del know-how, dei processi, dei marchi e dei brevetti a livello di holding (spesso definita anche "royalty company") può accrescere la produttività e la competitività delle controllate attraverso la loro messa a disposizione, anche tramite licenze d'uso.



La creazione di una holding può rappresentare un'opportunità strategica per diverse ragioni, offrendo una serie di vantaggi di ordine produttivo, finanziario e gestionale.

• sviluppo e diversificazione del business: la holding può favorire lo sviluppo e la diversificazione delle attività aziendali, consentendo una maggiore diversificazione del rischio d'impresa;
• facilitazione nell'apertura a terzi: l'apertura del capitale a investitori esterni è spesso più agevole attraverso una holding, specialmente tramite l'utilizzo di sub-holding;
• risposta a esigenze produttive e commerciali: una holding consente di definire una strategia unitaria per un gruppo di società operanti anche in settori differenti, razionalizzando la gestione;
• risposta a esigenze finanziarie: la holding può ottimizzare la gestione della liquidità all'interno del gruppo, compensando eventuali eccessi o carenze tra le diverse società;
• ottimizzazione fiscale (entro certi limiti): la strutturazione come holding può offrire opportunità di ottimizzazione fiscale, soprattutto in relazione al passaggio generazionale;
• pianificazione del passaggio generazionale: la holding si rivela uno strumento particolarmente idoneo per pianificare e gestire il complesso processo del passaggio generazionale nelle aziende familiari, consentendo una transizione graduale e controllata, proteggendo il patrimonio e gestendo eventuali conflitti tra eredi;
• tutela del patrimonio aziendale: la holding può contribuire a proteggere il patrimonio aziendale, ad esempio separando la proprietà degli immobili dall'attività operativa, mettendoli al riparo da eventuali fallimenti delle società operative;
• gestione delle attività di benefit e ESG: una holding benefit può diffondere attività a beneficio degli stakeholder verso le partecipate e gestire a livello consolidato il bilancio di sostenibilità, importante per il raggiungimento degli obiettivi ESG;
• centralizzazione di funzioni e risorse: la holding può centralizzare la gestione di determinate attività comuni alle società controllate, ottenendo risultati migliori di quanto ciascuna di esse potrebbe fare autonomamente:
• facilitazione di operazioni straordinarie: la holding semplifica operazioni di acquisizione, cessione e riorganizzazione a livello di gruppo.

Attenzione però, perché a fianco di tanti “Pro” la costituzione di una holding comporta anche alcuni ”Contro”. Per citarne solo alcuni:

• costi di costituzione e gestione amministrativa più elevati;
• rischi di doppia imposizione fiscale: in particolare per le holding internazionali, possono sorgere complicazioni legate alla tassazione in diverse giurisdizioni e alle normative antielusione;
• potenziali conflitti di interesse: specialmente nelle holding familiari, le dinamiche personali possono interferire con l'efficienza gestionale;
• maggiore complessità normativa e di conformità: le holding devono rispettare un quadro regolamentare articolato che include obblighi fiscali, comunicazioni finanziarie e gestione dei rapporti infragruppo.
  
  

La holding emerge dunque generalmente come una struttura societaria versatile e strategicamente vantaggiosa nel panorama imprenditoriale contemporaneo. Che si tratti di una holding pura, concentrata esclusivamente sulla gestione delle partecipazioni, o di una holding mista che combina tale attività con operazioni commerciali dirette, questa configurazione offre soluzioni a molteplici esigenze aziendali: dalla diversificazione del rischio alla pianificazione successoria, dall'ottimizzazione finanziaria alla protezione patrimoniale.

Tuttavia la costituzione di una holding è materia complessa e articolata. È importante valutare attentamente anche i potenziali svantaggi in relazione ai potenziali vantaggi nel contesto specifico della propria attività prima di decidere di costituire una holding. La scelta di implementarla richiede l'intervento di un commercialista esperto, capace di valutare le specificità del caso e di prevenire potenziali criticità che potrebbero tradursi in danni economici significativi.