Studio Verdi e Bruni - Dottori Commercialisti

La prima comunicazione del titolare effettivo al Registro Imprese (quella che scadeva il 11 dicembre 2023, poi sospesa dal TAR del Lazio) non è l’unico adempimento da assolvere in materia, poiché, come peraltro indicato a pagina 9 del Manuale Unioncamere sul titolare effettivo, occorre annualmente procedere alla conferma dei dati, entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima conferma, così come indicato nel comma 3 dell’articolo 3 del Decreto Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 55 dell’11 marzo 2022 pubblicato sulla G.U. 121 del 25 maggio 2022 che testualmente recita

3. I soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarita' effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che da' luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalita' giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Delle avvenute comunicazioni e' rilasciata contestuale ricevuta.

Ora nel manuale operativo per il deposito dei bilanci al Registro delle Imprese – campagna bilanci 2024 predisposto da Unioncamere – versione del 18 marzo 2024 – salvo che mi sia sfuggito – nessun riferimento viene fatto alla conferma del titolare effettivo: me ne sono chiesto il perché e sono giunto alla seguente conclusione.

La comunicazione del titolare effettivo, così come le variazioni, comportano il fatto che la “distinta” debba essere firmata digitalmente da un amministratore (il manuale operativo di Unioncamere relativo al titolare effettivo indica espressamente che “non sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello”) mentre la domanda di deposito del bilancio può essere firmata digitalmente o da un amministratore della società o come avviene nella maggioranza dei casi da parte di un professionista incaricato; in merito alla conferma del titolare effettivo questa potrebbe a mio avviso avvenire solo se il bilancio venga depositato da un amministratore con firma digitale dell’amministratore medesimo. Per ovviare a tale limitazione potrebbe essere inserita una doppia funzionalità, cioè nel deposito del bilancio vi sarebbe un allegato (quello della conferma del titolare effettivo) che dovrebbe essere unicamente sottoscritto da un amministratore.

A questo punto sembra più che logico creare uno “scadenziario” delle pratiche del titolare effettivo ed eseguire la conferma entro i dodici mesi dalla prima comunicazione, nel caso non siano intervenute nel frattempo variazioni.

Quanto sopra ha validità unicamente per le imprese dotate di personalità giuridica, mentre i trust e le persone giuridiche private (ai sensi D.P.R. 361/2000 e gli E.T.S. con personalità giuridica ai sensi art. 22 del D.lgs. 117/2017 pur facendo riferimento il Decreto M.E.F. 55/2022 all’art. 1 lettera h alle persone giuridiche private che acquistano personalità giuridica solo ai sensi del D.P.R. 361/2000) dovranno tenere conto della scadenza entro i dodici mesi dalla prima comunicazione o dalla comunicazione di variazione. Per gli ETS che erano in precedenza già in possesso di personalità giuridica ai sensi del D.P.R. 361/2000 e che hanno ora richiesto il riconoscimento della personalità giuridica ai sensi dell’articolo 22 del D.lgs. 117/2017 personalmente ritengo non si debba procedere ad alcuna variazione, mentre per gli ETS che non erano in possesso di personalità giuridica ed ora la richiedono ai soli sensi del predetto articolo 22, non avendo in precedenza inoltrato alcuna pratica relativa al titolare effettivo, il riconoscimento ora della personalità giuridica obbliga alla comunicazione entro trenta giorni dal predetto riconoscimento.

Manuale Unioncamere – paragrafo 1.3.3. Comunicazioni periodiche 
Indipendentemente dalla circostanza che intervengano variazioni della titolarità effettiva, è prevista una comunicazione periodica annuale. Lo stabilisce l’art. 3 comma 3 del Decreto (55/2022): “Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio”.
Quindi le società già ricordate, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini devono periodicamente comunicare la loro titolarità effettiva anche se nulla sia cambiato rispetto all’ultima comunicazione presentata. L’adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma