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Venerdì 20 novembre 2015

Trasferimento di partecipazioni sociali - Iscrivibili nel Registro delle Imprese tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione

a cura di: TuttoCamere.it
Il connubio tra il principio di tassatività delle iscrizioni e quello di completezza comporta quale logico corollario che sono iscrivibili tutti gli atti inerenti le vicende circolatorie delle quote di una S.r.l., anche se non comportano una modifica immediata della loro titolarità; tra questi devono essere compresi anche quelli giudiziari che hanno ad oggetto la definizione delle situazioni rilevanti ai fini pubblicitari.

Si rammenta, in proposito, come ai sensi dell'art. 2470 C.C. il trasferimento di una quota di una Srl sia opponibile alla società soltanto con il deposito del titolo giustificativo del trasferimento nel Registro delle Imprese.

Un'interpretazione costituzionalmente orientata dell'art. 2470 C.C. consente l'iscrizione di tutte le vicende che interessano le quote, anche qualora non comportino l'immeditato trasferimento della partecipazione sociale e siano solo prodromiche ad esso.

E questa la posizione assunta dal Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia d'impresa, con l'Ordinanza del 22 settembre 2015, n. 17064.

Il problema affrontato dal Tribunale di Napoli riguarda la questione dell'iscrivibilità di atti per i quali non è espressamente previsto l'obbligo di pubblicità legale; in altre parole, il problema è se sia possibile iscrivere nel Registro delle Imprese non solo gli atti di trasferimento tra vivi o mortis causa di partecipazioni sociali di una S.r.l., ma anche atti diversi, quali, ad esempio, i provvedimenti giudiziali che riguardino tali vicende.
Il dubbio nasce dalla circostanza per cui il nostro ordinamento prevede sia il principio della tipicità delle annotazioni (art. 7, comma 2, lett. b) del D.P.R. n. 581/1995; art. 2188 Codice Civile), sia quello della completezza delle iscrizioni ovvero della pubblicità di ogni mutamento o vicenda rilevante nella vita dell'impresa, tale da essere resa nota ai terzi per assicurare la certezza dei traffici giuridici.

Tuttavia, secondo il Tribunale di Napoli, le recenti soluzioni giurisprudenziali innovative in tema di atti iscrivibili nel suddetto Registro segnano un superamento delle interpretazioni restrittive del principio di tipicità che governa il sistema della pubblicità commerciale.
"Al principio di tassatività delle annotazioni nel Registro delle Imprese" - scrive il tribunale di Napoli - "deve in buona sostanza aggiungersi, quale addentellato indispensabile, quello della completezza delle iscrizioni ovvero della pubblicità di ogni mutamento o vicenda rilevante nella vita dell'impresa e tale che debba essere resa ostensibile ai terzi per la certezza dei traffici".

La conclusione a cui arriva il Tribunale è la seguente: il principio della tassatività delle iscrizioni non può essere letto disgiuntamente a quello della completezza delle stesse.
In tale logica pare condivisibile quell'orientamento giurisprudenziale che ritiene di dare un'interpretazione estensiva del comma 3 dell'art. 2470 C.C., riferendolo non solo agli atti di trasferimento in senso tecnico delle partecipazioni societarie, quanto anche a quelli destinati ad incidere comunque su tale titolarità; quindi, ad esempio, degli atti costitutivi di garanzie reali, delle domande giudiziali volta all'accertamento della nullità o della simulazione assoluta dei trasferimenti di quote.
 
Per un approfondimento e per scaricare il testo dell'Ordinanza del Tribunale di Napoli clicca qui.
Fonte: http://www.tuttocamere.it
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