Martedì 19 maggio 2009

SRL, IL REGISTRO ARRIVA IN RITARDO

a cura di: eDotto S.r.l.

Assonime offre, in circolare 21/2009, rilevanti considerazioni sulle nuove modalità per il trasferimento di partecipazioni e sull’abolizione del libro soci (leggi 133/2008 e 2/2009). Il legislatore, che pure si é mosso con l’obiettivo di tagliare complicazioni e costi per le imprese, ha sbagliato. La legge 2 individua nel “deposito” dell’atto traslativo nel Registro imprese, non nella sua “iscrizione”, il momento di efficacia della cessione. Ma l’iscrizione, solo essa, “perfeziona il meccanismo pubblicitario che consente di realizzare l’interesse di terzi e della società a conoscere l’identità di colui che risulta socio in un determinato momento”. La questione è se l’atto depositato non venga poi iscritto, rendendo invalidi gli atti sociali compiuti nel frattempo. Possono anche entrare in conflitto più acquirenti della stessa quota, considerato che il conservatore del Registro non è tenuto a seguire per l’iscrizione, l’ordine temporale dei depositi. Una soluzione sarebbe, per Assonime, far dipendere il momento di efficacia della cessione dall’iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro, non dal deposito.

Ancora: criticità insistono sul regime pubblicitario riguardante l’unico socio e gli obblighi di comunicazione (entro trenta giorni), ad opera degli amministratori delle Srl, sulla variazione dell’assetto sociale di cui al Codice civile (articolo 2470, ultimo comma). Assonime sostiene che l’abolizione del libro soci rischi di “rendere impossibile l’adempimento dell’obbligo” degli amministratori, che “non sono in grado di conoscere la variazione della compagine sociale e l’identità dell’acquirente fino a quando questi non eserciti i diritti sociali”.

Infine, il ruoli di intermediari riconosciuto ai commercialisti negli atti di trasferimento di quote di Srl non comporta una parificazione con i notai, specialmente perché non è pacifico che all’intermediario siano affidate funzioni di controllo legale analoghe a quelle svolte dal notaio. In ogni caso, Assonime non condivide l’orientamento del Tribunale di Vicenza – ordinanza del 17 aprile 2009 – secondo cui la firma digitale va accompagnata da autentica, poiché la norma vuole semplificare.


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