Venerdì 11 gennaio 2013

Società a responsabilità limitata semplificata: integrabilità dell'atto costitutivo "standard". Parere del Ministero della Giustizia

a cura di: TuttoCamere.it
L'atto costitutivo e lo statuto delle società a responsabilità limitata semplificate (SRLS) possono essere integrati dalla volontà negoziale delle parti. Il modello standard adottato con il decreto interministeriale n. 138/2012 contiene clausole minime essenzialiche, integrate dalla regolamentazione codicistica, consentono il funzionamento della società a responsabilità limitata semplificata.
Nulla impedisce alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente una deroga negoziale. In un sistema che delinea il paradigma della società a responsabilità limitata in chiave di ampia derogabilità da parte dei soci, appare del tutto incongruo ritenere che la norma primaria abbia voluto (non espressamente) limitare l'autonomia negoziale rimettendo ad una normativa regolamentare l'individuazione delle innumerevoli possibili opzioni concernenti l'organizzazione e il funzionamento della società.
E' questo il parere del Ministero della Giustizia del 10 dicembre 2012, Prot. 43644, interpellato dal Ministero dello Sviluppo Economico, il quale, in una precedente nota aveva sostenuto l'interpretazione secondo cui l'atto costitutivo e lo statuto redatto secondo il modello standard non poteva essere oggetto di integrazioni. Il parere del Ministero della Giustizia è stato diramato dal Ministero dello Sviluppo Economico con la circolare n. 3657/C del 2 gennaio 2013. Per un approfondimento dell’argomento e per scaricare il testo del parere ministeriale si rimanda alla Sezione: IN PRIMO PIANO – Temi di diritto societario e d'impresa – Società a responsabilità limitata semplificata …
Fonte: http://www.tuttocamere.it
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