Venerdì 4 marzo 2016

Bilancio finale di liquidazione - Iscrizione nel Registro delle imprese: indicazioni operative sui controlli da effettuare sulla struttura e sui contenuti

a cura di: TuttoCamere.it

Il Conservatore del Registro delle Imprese di Milano ha recentemente predisposto un documento nel quale detta le linee guida da osservare per l'iscrivibilità del bilancio finale di liquidazione, esponendo i principi generali ed offrendo la soluzione di numerosi problemi pratici che frequentemente si propongono all'attenzione degli operatori.

Il documento, si osserva, non intende illustrare l'insieme dei controlli svolti dall'ufficio del Registro delle imprese sulla domanda di iscrizione del bilancio finale di liquidazione. Le verifiche sulla corretta compilazione della modulistica, sul pagamento dei diritti di segreteria e dell'imposta di bollo, sull'allegazione dell'eventuale documentazione di corredo (es. relazione dell'organo sindacale, verbale di approvazione unanime dei soci riuniti in assemblea totalitaria, ecc.) sono confermate e presupposte.

Il testo si sofferma unicamente su alcuni contenuti del bilancio finale di liquidazione e illustra schematicamente le verifiche compiute su di esso e sulla documentazione allegata (nota integrativa e piano di riparto).

La giurisprudenza dei giudici del Registro delle imprese di Milano - si ricorda nel documento - ha da tempo espresso l'orientamento secondo cui il bilancio finale di liquidazione deve essere, in linea di principio, l'ultimo atto della liquidazione. In linea generale, quindi, non sono iscrivibili bilanci finali che riportino la contemporanea presenza di poste creditorie e debitorie, ovvero di poste attive e passive.

In tali casi, infatti, il bilancio finale non è in grado di attestare "quanto" sia stato effettivamente riscosso (dai crediti e/o dalla liquidazione dei beni) "quanto" sia quindi pagabile ai creditori sociali e, infine, "se" vi sia un residuo ripartibile tra i soci.
Se un bilancio finale presenta solo poste iscritte nel passivo, o contenga solo poste debitorie e, all'attivo, solo somme liquide da distribuire, siano esse sufficienti, o meno, a pagare i debiti sociali o che presenti solo crediti o poste attive, incluse somme di danaro (e nessun cespite passivo), non vi sono elementi ostativi che impediscano l'iscrizione (del deposito) del bilancio nel Registro delle imprese.

Alcuni problemi operativi si presentano, invece, quando il bilancio finale documenta la contemporanea esistenza di poste debitorie e creditorie oppure di beni mobili o immobili non liquidati (e non utilizzati quali forma 'diretta' di pagamento dei creditori sociali). In questi casi - secondo il Conservatore del registro delle imprese di Milano - il bilancio presentato non attesta la conclusione dell'iter liquidatorio e, pertanto, "il controllo dell'ufficio possa esplicitarsi nella segnalazione di questi aspetti che, se non regolarizzati, possono determinare il rifiuto di iscrizione".

In merito ai poteri di controllo dell'ufficio del Registro delle imprese sul bilancio finale di liquidazione, l'opinione prevalente è nel senso che l'ufficio debba andare oltre le verifiche meramente formali (non essendo previsto, in questo caso, il controllo "omologatorio" del notaio). Non sarebbe sufficiente, cioè, il controllo limitato alla "veste esteriore" del documento presentato quale "bilancio finale di liquidazione": andrebbe invece appurata anche l'assenza di poste debitorie non soddisfatte e di poste creditorie o cespiti non liquidati.

La giurisprudenza del Tribunale di Milano ha inoltre stabilito il principio secondo cui l'iscrizione della cancellazione della società, ottenuta in seguito al deposito di un bilancio finale di liquidazione che riporti tutte le poste contabili 'a zero' (in seguito al conferimento dell'intero patrimonio a un trust liquidatorio) debba essere a sua volta cancellata in base all'art. 2191 C.C. (Tribunale di Milano, 22 novembre 2013, in www.giurisprudenzadelleimprese.it; sul punto v. anche infra, p. 7).

Tale orientamento conferma non solo che tra le attività istruttorie dell'ufficio vi è la lettura (per le finalità espresse nel testo) delle poste contabili indicate, ma evidenzia anche che l'azzeramento formale dell'attivo e del passivo non è sufficiente a ottenere l'iscrizione del (deposito del) bilancio finale. 

Per scaricare il testo del documento clicca qui.


Fonte: http://www.tuttocamere.it
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