Giovedì 2 agosto 2012

Liquidazione SRL: procedura semplificata senza intervento del notaio

a cura di: Studio Meli S.r.l.
Lo scioglimento della società a responsabilità limitata è disciplinato dagli artt. 2484-2496 del codice civile.

L'art. 2484 prevede che le società a responsabilità limitata si sciolgono:

  1. per il decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
  6. per deliberazione dell'assemblea;
  7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
    La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
L'art. 2487 del Codice Civile prevede che, salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

In sintesi, nei casi in cui la società si sciolga:

  1. per il decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
    sono gli amministratori che ne accertano le cause con apposita dichiarazione da iscrivere al Registro Imprese competente (salvo che, nei casi di cui ai nn. 2 e 4 dell'art. 2484, non abbia già provveduto l'assemblea straordinaria).

Per quanto concerne la nomina dei liquidatori, per le società a responsabilità limitata l'unico rinvio sicuro è agli artt. 2479, comma 2 n.4, 2479 comma 4 (necessità dell'assemblea secondo la lettera dell'art. 2487, senza la possibilità che la delibera sia adottata con decisione dei soci assunta in altra forma) e 2479-bis comma 3 (che fissa dei quorum per le modifiche dell'atto costitutivo, regolandone così le maggioranze).

La procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge (ex art. 2484 n. da 1 a 5) o dallo Statuto e che non comporta modifica dello statuto, si è consolidata ormai tra tutte le Camere di Commercio, che accettano pratiche di messa in liquidazione senza la forma dell'atto pubblico notarile. Consigliamo in ogni caso di verificare la procedura presso la CCIAA territorialmente competente.
La procedura semplificata prevede che l'organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l'assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all'organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese.

Le fasi operative sono:

  1. accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma
  2. convocazione dell'assemblea dei soci
  3. deliberazione dell'assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i
  4. approvazione Bilancio finale di liquidazione e istanza di cancellazione dal Registro Imprese.

Abbiamo pubblicato il documento Liquidazione SRL: procedura semplificata senza intervento del notaio che comprende, in formato MSWord e quindi liberamente modificabile:

  1. delibera degli amministratori per accertare una delle cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma
  2. convocazione dell'assemblea dei soci
  3. delibera dell'assemblea dei soci che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i
  4. delibera dell'assemblea dei soci per approvazione Bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto.

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