Giovedì 24 settembre 2015

Liquidazione e contestuale scioglimento di SNC: la procedura senza intervento del notaio

a cura di: AteneoWeb S.r.l.
Le società di persone possono sciogliersi per volontà di tutti i soci oppure per cause operanti di diritto, previste dall'art. 2272 del Codice Civile:

  • per il decorso del termine;
  • per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita (nella società in accomandita semplice la causa di scioglimento opera anche a causa della permanenza per più di sei mesi di soli soci accomandanti o di soli soci accomandatari);
  • per le altre cause previste dal contratto sociale.

Quando lo scioglimento è volontario è necessario stipulare un atto notarile (scrittura privata autenticata o atto pubblico).
Nel caso di società di persone rimasta per oltre sei mesi con un unico socio, la domanda di cancellazione potrà essere presentata al Registro Imprese direttamente dal socio superstite e senza necessità di alcun atto notarile.

Presso alcune Camere di Commercio anche il verificarsi della causa di scioglimento per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo può consentire lo scioglimento e la contestuale cancellazione della società di persone dal Registro Imprese, senza necessità di alcun atto notarile.
E' una pratica che potrebbe rendersi conveniente in casi particolari (ma comunque frequenti) di società ormai inattive e senza più attività e passività da liquidare.

La sopravvenuta impossibilità di realizzare l'oggetto sociale deve però risultare da elementi inconfutabili (non pretestuosi) e obiettivamente definitivi, deve rivestire il carattere dell'assolutezza e irreversibilità e deve essere riferita all'oggetto sociale quale definito nei patti sociali e non soltanto all'attività concretamente esercitata dalla società.

Consigliamo in ogni caso, prima di avviare una simile pratica, di verificare la procedura presso la CCIAA territorialmente competente, perché purtroppo, come spesso accade (ricordiamo quanto successo in passato per la procedura di liquidazione semplificata della SRL fino alla nota del 19 maggio 2014 prot n. 0094215 del Ministero dello Sviluppo Economico), le soluzioni adottabili nelle diverse Camere di Commercio non sono uniformi.

Per agevolare il lavoro dei Professionisti abbiamo pubblicato il documento Liquidazione e contestuale scioglimento di SNC: la procedura senza intervento del notaio che comprende:

  • un modello di dichiarazione sostitutiva con la quale si attesta l'avvenuto scioglimento, l'avvenuta definizione dei rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società, redatto sulla base di quanto proposto da alcune Camere di Commercio
  • un modello di verbale dei soci amministratori con il quale si prende atto dell'avvenuto conseguimento dell'oggetto sociale o della sopravvenuta impossibilità di conseguirlo e si delibera lo scioglimento della s.n.c. senza "messa in liquidazione"
  • considerazioni ed esempi di cause di avvenuto conseguimento dell'oggetto sociale o della sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

Buon lavoro!

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