Mercoledì 4 gennaio 2012

LE SOCIETÀ E I RISCHI DEL SINDACO UNICO

a cura di: www.lavoce.info
La legge di stabilità ha modificato il sistema dei controlli interni delle società. Ora tutte le srl e le spa con ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro possono nominare un solo sindaco invece di un collegio sindacale.
È sacrosanto liberare le imprese da oneri normativi che ne bloccano lo sviluppo. Ma un buon sistema di controllo significa aiutarne la maturazione verso assetti più efficienti e trasparenti. Proprio quello di cui le piccole e medie imprese avranno sempre più bisogno. Ed è illusorio fare affidamento sulle capacità di autocontrollo dei soci.
La legge di stabilità ha sensibilmente modificato il sistema dei controlli interni delle società.

LA FRETTA DI UN EMENDAMENTO
Anche in questo caso, come per lo statuto delle imprese, si trattava di dar seguito alla famosa lettera indirizzata alla Comunità europea, dove nella parte sulla semplificazione normativa e amministrativa ci si impegnava a "ispirare i controlli sulle imprese a criteri di semplicità e proporzionalità per evitare duplicazioni e sovrapposizioni che possano recare intralcio al normale esercizio delle imprese".
Nessun dubbio che il problema sia rilevante: il continuo stratificarsi di obblighi imposti per rafforzare i controlli interni spesso genera confusione e inefficienze che finiscono con l'avere il classico effetto boomerang, pregiudicando gli obiettivi che quegli obblighi vorrebbero realizzare.
Nessun dubbio, però, che affrontare queste complesse criticità nella fretta di un emendamento approvato di gran carriera da un governo che sta per cadere, corre il rischio di aumentare la confusione e intralciare ancor di più le attività imprenditoriali che invece si dovrebbero semplificare.
Andiamo con ordine.

UN UOMO SOLO AL COMANDO
È stato innanzitutto modificato l'articolo 2397 del codice civile consentendo alle spa con ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro di nominare non più il collegio sindacale, ma un solo sindaco. Per quanto riguarda invece le srl, per le quali il codice prevede l'obbligatorietà del collegio solo al superamento di determinate soglie indicate dall'articolo 2477, d'ora in poi sarà possibile avvalersi sempre dell'organo monocratico. A prescindere da alcuni dubbi interpretativi, il messaggio è chiaro: se ci sono società di ridotte dimensioni o che adottano una forma organizzativa (appunto la srl) dove i soci possono in prima persona meglio controllare l'amministrazione, si abbassano i costi dell'apparato di controlli. (1)

Messaggio semplice e condivisibile, ma che, se non inserito all'interno di un serio e meditato disegno di riforma, butta via il bambino con l'acqua sporca.
In futuro, quando per le fonti di finanziamento si arriverà a una durissima selezione darwiniana, le piccole e medie imprese avranno sempre più bisogno di assetti di governance trasparenti e corretti ed è illusorio fare affidamento sulle capacità di autocontrollo dei soci. Non si può certo escludere il rischio che anche i collegi sindacali chiudano un occhio (se non tutti e due), ma è innegabile che, rispetto a un solo individuo, la collegialità è maggiormente funzionale alla reale indipendenza e alla prevenzione di comportamenti collusivi. E, realisticamente, bisogna chiedersi quanta capacità e tempo abbia un unico sindaco di occuparsi della complessa ragnatela di controlli interni ai quali anche le Pmi si devono sottoporre. Un solo esempio: sempre sulla strada della semplificazione, la legge di stabilità consente di attribuire al collegio sindacale le competenze in materia di vigilanza e di modelli organizzativi per la responsabilità delle società (Dlgs 2002/231) per reati compiuti da propri dipendenti. Anche in questo caso l'affrettata formulazione della norma genera molti dubbi interpretativi, ma lasciando da parte le tecnicalità, se si pensa di estendere queste attribuzioni all'organo monocratico, significa di fatto abolire una attività di vigilanza che, sommata a quella tradizionale del collegio sindacale, diviene di fatto ingestibile con la dovuta attenzione e professionalità da parte di una sola persona.

L'IMPORTANZA DEI CONTROLLI INTERNI
Quale può essere allora una linea di equilibrio per una reale semplificazione dei controlli, facendo sì che questi funzionino senza gravare le imprese di eccessivi oneri?
La prima direttrice dovrebbe innanzitutto riguardare una più attenta delimitazione e specializzazione delle competenze, attribuendo la revisione contabile a un revisore esterno e lasciando al sindaco i controlli sulla correttezza della amministrazione.
Bisognerebbe poi vincolare con chiarezza l'organo monocratico a ridotti vincoli dimensionali, esplicitando che una srl di grandi dimensioni deve avvalersi di un collegio.
Infine, andrebbero individuati più stringenti limiti di indipendenza per l'unico sindaco, ad esempio introducendo un periodo di "raffreddamento" tra eventuali incarichi di consulenza e quello successivo di sindaco, e stabiliti più rigorosi limiti al cumulo di incarichi per favorire un serio impegno (anche di tempo) nell'attività di controllo.
Riforme semplici e per alcune delle quali, oltretutto, non ci sarebbe nemmeno bisogno di una legge potendo essere introdotte, se ci fosse la reale volontà, in via di autoregolamentazione statutaria.
Un cosa però deve essere, per il futuro, definitivamente chiarita: è sacrosanto liberare le imprese da oneri normativi che ne bloccano lo sviluppo e deve essere prioritario l'obiettivo della semplificazione e della qualità delle regole, ma non si può pretendere di avere la classica moglie ubriaca e la botte piena: affrontare i costi per un buon sistema di controllo significa aiutare la maturazione delle organizzazioni imprenditoriali verso assetti più efficienti e trasparenti. E di trasparenza ed efficienza il nostro sistema produttivo ha un grandissimo bisogno.

(1) Sui dubbi interpretativi si veda Consiglio nazionale dottori commercialisti, "La disciplina del collegio sindacale e del sindaco unico nelle spa e nelle srl alla luce della legge di stabilità", sul sito www.Sole24ore.com

Fonte: www.lavoce.info
Altri utenti hanno acquistato

Altri utenti hanno acquistato

Altri approfondimenti

tutti gli approfondimenti

Gli approfondimenti più letti

AteneoWeb s.r.l.

AteneoWeb.com - AteneoWeb.info

Via Gregorio X, 46 - 29121 Piacenza - Italy
staff@ateneoweb.com

C.f. e p.iva 01316560331
Iscritta al Registro Imprese di Piacenza al n. 01316560331
Capitale sociale 20.000,00 € i.v.
Periodico telematico Reg. Tribunale di Piacenza n. 587 del 20/02/2003
Direttore responsabile: Riccardo Albanesi

Progetto, sviluppo software, grafica: AI Consulting S.r.l.
SEGUICI

Social network

Canali informativi

Canali RSS

X Analisi di Bilancio Online - richiedi subito il tuo report