Martedì 16 novembre 2004

IL RUOLO DEL REVISORE E DEL COLLEGIO SINDACALE

a cura di: Studio Cozzi Dottori Commercialisti Associati
La recente riforma del diritto societario (D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) ha confermato il ruolo centrale del Revisore e del Collegio Sindacale, ai quali sono attribuiti il controllo della legalità e dell'efficienza della società.

Il modello prescelto è stato mutuato da quello introdotto, per le società per azioni quotate, con il D. Lgs. n. 58/1998, che prevede una netta distinzione tra l'attività di:



- vigilanza, regolata dall' art. 2403 del Codice Civile ed affidata al Collegio Sindacale con poteri di ispezione e controllo sull'andamento degli affari sociali;
- controllo contabile, affidata ad un altro soggetto (revisore contabile e società di revisione).

La funzione di controllo, nel rispetto della vigente disciplina codicistica (art. 2403 c.c.) si sostanzia nel:

- controllo sulla gestione in senso stretto ("il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento")
- controllo contabile ("a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilanci od'esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scrituture contabili e degli accertamenti eseguiti e sono conformi alle norme che li disciplinano; c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto" ).

L'art. 2409-bis, comma 1, del D. lgs. n. 6/2003 prevede quindi che la suddivisione tra controlli sull'amministrazione e controlli contabili si basi sull'attribuzione dei primi ad un organo societario interno (sia esso il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo interno sulla gestione) e dei secondi ad un revisore contabile o ad una società di revisione «iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia».

Con questa previsione il decreto ha dato attuazione ad un modello che implicitamente considera gli "organi" societari "interni" nella migliore posizione per effettuare il controllo sui principi di corretta amministrazione e sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili (art. 2403), attribuendo invece a un soggetto "esterno" alla società, revisore o società di revisione, la funzione di controllo contabile alla quale questo soggetto deve essere esclusivamente dedicato.

Nelle società quotate, inoltre, prima dell'entrata in vigore del D.lgs n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") i sindaci, stretti tra l'esigenza di confrontarsi con bilanci di aziende complesse e le disposizioni del Codice Civile che prevedevano ancora le verifiche trimestrali di cassa, considerata anche la composizione dei collegi (tutti i sindaci dovevano essere iscritti nel registro dei revisori contabili), si erano concentrati quasi esclusivamente sul controllo di tipo contabile.

Ciò ha avuto due conseguenze:

- ha creato un problema di sovrapposizione di ruoli e, conseguentemente, d'individuazione di responsabilità tra tale organo di controllo endosocietario e le società di revisione a cui, con il decreto 136/75, era stato attribuito il controllo sulla contabilità delle società quotate;
- ha ritardato in Italia lo sviluppo della cultura del controllo interno. Solo con il Testo Unico della Finanza, si è operata una chiara ripartizione di competenze tra il collegio sindacale e la società di revisione, attribuendo a quest'ultima il controllo contabile in via esclusiva e valorizzando la funzione di sorveglianza sulla gestione da parte dei sindaci.

Con la riforma, l'attività dei Sindaci è passata quindi da un'attività di controllo, com'era in precedenza, ad un'attività di vigilanza, e ciò significa che l'attività dei sindaci stessi è finalizzata sostanzialmente alla prevenzione, più che alla repressione, di eventuali disfunzioni rilevate nella conduzione dell'azienda.

Il controllo contabile, nel caso di Società per azioni, deve essere distinto tra società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non.

Per le prime, il controllo contabile è svolto dalla società di revisione iscritta al registro dei revisori ed assoggettata, per l'incarico, alla disciplina Consob; per le seconde, invece, se sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile è svolto dal revisore contabile/società di revisione iscritta negli appositi registri.

Se non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, la funzione del controllo contabile, con apposita previsione statutaria, può essere accorpata in capo al Collegio Sindacale.

In tale caso tutti i Sindaci devono essere iscritti al registro dei revisori contabili.

Nel caso di società a responsabilità limitata, il Collegio Sindacale è obbligatorio quando si superano determinati parametri stabiliti dall'art. 2477 del codice Civile che sono:

- capitale minimo stabilito per le Spa (120.000 euro);
- parametri strutturali di cui all'art. 2435-bis del Codice Civile

Nel caso in cui non si superano i suddetti parametri il Collegio Sindacale diventa facoltativo.

Per tutte le società, quotate o non quotate ,il controllo deve comunque concludersi, con un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (se esistente), non è presente nelle norme di legge un analogo parallelismo tra il tipo di giudizio previsto per il bilanci delle società quotate e di quelle che invece non lo sono.

Mentre nel primo caso infatti il giudizio sarà espresso nelle note formule (giudizio positivo senza o con rilievi, negativo o impossibilità ad esprimerlo) indicate dall'art. 156 del T.U.F., non è invece prevista alcuna modulazione, espressa in una formula nota e codificata, per le possibilità di giudizio rilasciate dai revisori dei bilanci della s.p.a. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Un momento di vera innovazione nella disciplina dei controlli nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio riguarda il complesso delle regole e dei principi che devono essere utilizzati, anche da parte di queste società, nello svolgimento dell'attività di revisione.

E' chiaro come la perfetta simmetria nella definizione di controllo legale dei conti tanto nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio quanto in quello a struttura proprietaria chiusa deve necessariamente portare ad affermare la coincidenza dell'attività di controllo e dunque dei principi e delle tecniche di revisione da utilizzare nell'uno e nell'altro caso.

Nelle società con azioni quotate in borsa, la revisione contabile serve in primo luogo a tutelare gli investitori.

In tutte le altre imprese di una certa importanza economica è determinante la tutela degli interessi pubblici.

Nelle società private, la revisione può essere dettata dall'esigenza di tutelare i soci con partecipazioni minoritarie o i creditori.

La nuova normativa deve orientarsi a questi obiettivi, ma non deve spingersi oltre.

Sul nostro sito sono presenti i seguenti documenti:

Verbale di verifica sindacale
Modello redatto in formato MSWord conforme alle nuove norme del diritto societario in vigore dall'1/1/2004. Personalizzabile e modificabile da parte dell'utente finale.
Verbale del controllo contabile
Modello redatto in formato MSWord conforme alle nuove norme del diritto societario in vigore dall'1/1/2004. Personalizzabile e modificabile da parte dell'utente finale.

Vi ricordiamo che è disponibile sul nostro sito internet, anche un servizio di RISPOSTA A QUESITI (clicca QUI per accedere).
AUTORE:

Ernesto Cozzi

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